Nowa nadzieja

5 sierpnia David Amdurer zrezygnował z pracy w Cracovii i zajmowanego w niej stanowiska wiceprezesa. W Zarządzie pozostał tylko Murat Colak, powołany w jego skład 7 stycznia, początkowo jako wiceprezes, a od 15 lipca będący prezesem Zarządu. Tu warto wyjaśnić, że polskie prawo nie daje jakichś specjalnych uprawnień prezesowi. Władzę ma Zarząd jako całość, a podział obowiązków między prezesa, wiceprezesów i zwykłych członków Zarządu jest wewnętrzną sprawą każdej firmy.

Każda zmiana we władzach spółki akcyjnej musi być odnotowana w Krajowym Rejestrze Sądowym. 19 sierpnia Cracovia złożyła wniosek o wykreślenie Davida Amdurera z KRS. I tutaj spotkała się z bardzo uważnym sędzią, który przeczytał statut spółki. Zgodnie z nim Zarząd musi liczyć od 2 do 4 osób, więc nie może zostać tylko jedna.

Sędzia 31 sierpnia odmówił dokonania wpisu o zmianach i wezwał władze klubu do uzupełnienia składu Zarządu w ciągu 7 dni. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, ta zatem musiała się zebrać fizycznie lub zdalnie i wybrać kogoś. Tu zaznaczmy, że istnienie tylko jednej osoby w Zarządzie nie oznacza jego nielegalności i nie paraliżuje go.

Zgodnie ze statutem wszystkie dokumenty w imieniu Cracovii podpisuje dwóch członków Zarządu albo jeden członek Zarządu i jeden prokurent. Prokurent to taki pełnomocnik Zarządu. W Cracovii jest jedna taka osoba – Iwona Szeliga.

Cracovia nie kontynuowała tej procedury. Zamiast tego 4 września złożyła nowy, osobny wniosek o dokonanie zmian w KRS. Treść nie jest dostępna publicznie do czasu zakończenia jego rozpatrywania, ale można łatwo zgadnąć, co zawiera. Niemal na pewno jest to połączony wniosek o dokonanie dwóch zmian – wykreślenie Davida Amdurera z listy członków Zarządu i wpisanie kogoś nowego.

Nie wiemy kogo. W telewizyjnym wywiadzie w Canal+ prezes Colak mówił, że nie będzie to nowa osoba, a tymczasowo obowiązki członka Zarządu przejmie jeden z członków Rady Nadzorczej. To dopuszczalne i tak już w Cracovii było, gdy po wypadku Janusza Filipiaka Rada Nadzorcza delegowała ze swojego składu Elżbietę Filipiak, powierzając jej obowiązki prezesa. Dlaczego Rada Nadzorcza wybrała tymczasowe rozwiązanie zamiast dołączyć jakąś osobę na stałe, to się wyjaśni dalej.

Imperium kontratakuje

7 września Elżbieta Filipiak złożyła do sądu wniosek o ustanowienie kuratora w Cracovii. Taka osoba wskazana przez sąd przejęłaby pełnię władzy w spółce, acz tylko do czasu wyboru nowych władz. Aby zrozumieć, o co tu chodzi, należy cofnąć się do jej niedawnego wywiadu w Canal+, gdzie zakwestionowała legalność Rady Nadzorczej i konsekwentnie wszelkich dokonanych przez nią zmian, także tej o przeniesieniu Murata Colaka ze stanowiska wiceprezesa na prezesa.

Dlaczego? 17 marca pierwsze po objęciu władzy przez Roberta Platka Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwołało wszystkich członków Rady Nadzorczej i powołało czterech nowych. Innymi słowy, ludzie Elżbiety Filipiak zostali zwolnieni, a Robert Platek powołał swoich. Wszystkie te uchwały zostały oprotestowane przez obecnego na Walnym Zgromadzeniu przedstawiciela byłej prezes Cracovii i sprzeciw ten został odnotowany w protokole.

Zgodnie ze statutem członków Rady Nadzorczej powinno być pięciu, ale to nie jest problem. Piąta osoba została powołana 8 lipca na kolejnym Walnym Zgromadzeniu, już zwyczajnym, jakie odbywa się co roku. Po czym 15 lipca jedna z tych czterech wybranych w marcu zrezygnowała i Rada znów liczy cztery osoby. Wszystkie te zmiany zostały wpisane do KRS, co oznacza, że sędziowie zaakceptowali ich legalność.

Skąd zatem przekonanie byłej prezes Cracovii o nielegalności Rady? Z interpretacji statutu. Otóż statut KS Cracovia SA stanowi, że Rada Nadzorcza ma wspólną trzyletnią kadencję i słowo „wspólną” jest tu kluczowe. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych kadencja wygasa wraz z Walnym Zgromadzeniem zatwierdzającym sprawozdanie finansowe z ostatniego roku kadencji. Oczywiście istnieje możliwość wcześniejszego zakończenia kadencji wskutek śmierci, odwołania ze stanowiska lub własnej rezygnacji.

I tutaj zderzają się dwie interpretacje tego, co stało się 17 marca. Zdaniem Cracovii odwołano całą Radę, a zatem zakończono jej kadencję i rozpoczęła się nowa kadencja nowej Rady. Mniejszościowa opozycja ma przeciwne zdanie – kadencja trwała dalej, a tych ludzi wybrano tylko na cztery miesiące, po czym lipcowe Walne Zgromadzenie, które zatwierdzało roczne sprawozdanie finansowe, powinno na nowo wybrać nową Radę, nawet w tym samym składzie. Jak wiadomo, nie wybrało, bo 8 lipca tylko dołączono brakującą piątą osobę.

Sąd, rozpatrując wniosek o ustanowienie kuratora, będzie musiał rozstrzygnąć, kto ma rację. Przy czym to się raczej nie stanie.

Powrót Jedi

Prawnicy Platka przystąpili do rozbrojenia bomby podłożonej przez Filipiak. Na 23 września zwołano trzecie w tym roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, oczywiście Nadzwyczajne. Paradoksalnie jest to realizacja żądań byłej prezes Cracovii, która niedawno pisemnie wezwała Roberta Platka do zrobienia tego.

Co przewiduje menu? Będzie dyskusja o stanie finansów klubu, zaplanowano także zmiany w Radzie Nadzorczej, co najpewniej oznacza powołanie brakującej piątej osoby. Ale danie główne to zmiany w statucie.

Po pierwsze znika nieszczęsna „wspólna kadencja” – członkowie Rady i Zarządu będą od tej pory wybierani niezależnie od siebie, a zatem w przyszłości taki spór, jaki ma miejsce obecnie, nie będzie już możliwy. Po drugie zmieni się liczebność Zarządu. Będzie on liczył nie od 2 do 4 osób jak obecnie, a od 1 do 4. To tłumaczy, dlaczego Rada Nadzorcza nie zaplanowała powołania kogoś na stałe. Najwyraźniej docelowo w Zarządzie będzie tylko jedna osoba – 100% władzy będzie miał prezes Murat Colak.

Trzecia zmiana to przepisy przejściowe określające, co z obecnym Zarządem i Radą Nadzorczą, skoro nieznacznie, ale jednak zmienia się sposób powoływania tych organów. I to jest zmiana najciekawsza, bowiem w przepisach przejściowych zaszyto małą bombę atomową.

Przepis ten stwierdza, że kadencja Rady Nadzorczej „która rozpoczęła się w dniu 17 marca 2026” i kadencja Zarządu „która rozpoczęła się 7 stycznia 2026” trwają nadal. Innymi słowy prawnicy Roberta Platka chcą zapisać w statucie, że i Zarząd, i Rada Nadzorcza w obecnym składzie były wybrane prawidłowo i są nadal legalne.

Wniosek ten oczywiście przejdzie w głosowaniu. Robert Platek ma niemal 80% akcji i głosów i może przegłosować literalnie wszystko, a Elżbieta Filipiak, mająca 20%, każde z takich głosowań przegra. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższą władzą spółki, a statut to jakby konstytucja dla firmy.

Nie ma realnych szans, by wniosek o kuratora został rozpatrzony przez sąd przed 23 września, sama zaś zmiana statutu zostanie raczej szybko wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego. Tym samym sędzia, rozpatrując wniosek pani Filipiak, najpewniej uzna go za bezprzedmiotowy wobec zmienionego statutu i nie będzie w ogóle go merytorycznie rozstrzygał.

Jestem dziwnie pewien, że zostaną nakręcone kolejne części Pasiastych Wojen, ale na razie mamy tylko trylogię i na kolejne odcinki poczekamy. Oby długo, bo nie takiej sławy potrzebujemy.

PS. Osoby, które w tym starciu bardziej kibicują Elżbiecie Filipiak niż Robertowi Platkowi, mogą zamienić tytuły drugiego i trzeciego rozdziału. Ja po prostu zachowałem kolejność filmową.

Artur Fortuna „FortArt”

• Artur Fortuna „FortArt” - bardzo mniejszościowy akcjonariusz KS Cracovia SA (1 akcja), badacz historii Pasów, prezes Ogólnopolskiego Stowarzyszenia Historyków i Statystyków Piłki Nożnej, redaktor naczelny kwartalnika "Korner" .